Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор купли-продажи общества с ограниченной ответственностью». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
Документы для продажи ООО
Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:
- дату и место заключения договора;
- информацию о продавце, покупателе, их представителях;
- предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
- цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
- подписи.
Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.
После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:
- устав;
- договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
- документ общества, подтверждающий оплату доли;
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
- согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
- паспорта покупателя и продавца, их представителей;
- иные документы, запрошенные нотариусом.
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
- учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
- договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
- документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
- документ, подтверждающий оплату доли.
Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.
Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.
К вниманию при расчете берутся такие показатели:
- А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
- С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
- П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.
В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).
Существует несколько способов продажи ООО:
-
Самостоятельная продажа.
Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам. -
Продажа через специальные сервисы в интернете.
Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик. -
Обращение к специалистам.
Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки. - Продажа организаций путем слияния
Выбор способа продажи
Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.
Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:
| Несколько участников | Один учредитель |
|---|---|
| Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя. | Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя. |
| Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании. | Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации. |
| Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества. | Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО. |
Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.
Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.
Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.
Оценка стоимости компании
Чтобы продать фирму ООО, нужно рассчитать ее стоимость. Есть разные методики, которые позволяют оценить бизнес. Можно попробовать самостоятельно рассчитать цену своей доли или воспользоваться услугами оценщика. Для определения фактической стоимости организации необходимо будет предоставить:
- Бухгалтерскую отчетность компании за последние 3-5 лет. Период выборки зависит от запроса конкретной оценочной организации;
- Информацию о долгах компании;
- Информация о стоимости активов и другого имущества, имеющегося на балансе предприятия.
Указанный комплект документов – условный. Эксперт, который определяет стоимость бизнеса, может запросить дополнительные сведения.
На практике применяется три метода для оценки доли или стоимости компании в целом:
- доходный, когда учитывается показатель рентабельности предприятия в будущем;
- затратный, когда определяется стоимость имеющихся активов и обязательств фирмы;
- сравнительный, когда цена определяется на основе анализа конкурентов и подобных сделок.
Последний метод – самый простой. Изначально нужно знать сумму сделки по аналогичному предприятию и годовой объем прибыли. Например, 1 миллион – это сумма продажи, 200 000 – объем прибыли за год. Находим мультипликатор – 1 000 000 / 200 000 = 5. Теперь остается сумму ежегодной прибыли по своему предприятию умножить на рассчитанный мультипликатор.
Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?
Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.
Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.
Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.
Как грамотно продать компанию
Юрий Кривко 0
Что нужно сделать, чтобы грамотно заключить договор купли продажи ООО и продать готовый бизнес, какие документы понадобятся, и как разрешить конфликт собственников, когда один не собирается продавать личную долю.
На вопросы отвечает партнер компании Бизнес Квартал – Зазерская Светлана Александровна (руководитель юридической компании МК-Правовые технологии).
«Если рассматривать покупку бизнеса и его продажу, как юридический процесс – это выгодная для всех участников сделка, главная цель которой – получение прибыли. Однако при заключении договоров, покупатель чаще всего подвержен рискам, поэтому у него и возникает много вопросов.
И всё же сделка является хорошим способом делового оборота, при грамотном использовании которого можно удовлетворить интересы, преследуемые участниками. Причём требуются определенные опыт и знания, чтобы подготовиться и провести успешное сопровождение сделки».
На практике продажа бизнеса (компании) осуществляется через реализацию доли (акций) в уставном капитале фирмы, поскольку данный метод весьма удобен и распространен. Ещё готовый бизнес можно продать, как имущественный комплекс, для чего потребуется немало времени и финансовых ресурсов. Так что, если нужно совершить продажу унитарного предприятия, его стараются реорганизовать в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем), а в дальнейшем просто продают акции ООО».
– Хорошо, а как быть в ситуациях, когда собственником бизнеса является индивидуальный предприниматель? Что нужно делать?
– Самое важное, что необходимо помнить, ИП – это один конкретный человек, занимающийся коммерческой деятельностью и отвечающий по долгам личным имуществом. Так что просто продать ИП предприниматель не может.
По факту он продаёт налаженную бизнес-систему, которая имеет базу клиентов, постоянных поставщиков, рекламные кампании, работающее оборудование и прочие субъекты целевой деятельности. Самым хорошим способом продажи бизнеса ИП является создание юридического лица, к примеру ООО, с последующим переоформлением на него всех активов.
– Когда кто-то продаёт бизнес и передаёт имущество, каким обременениям следует уделять внимание? Как быть с арендой, залогом и прочим?
– Насчёт аренды: когда Вы продаёте бизнес, арендодатель остаётся прежним и естественно права и интересы арендатора здесь не затрагиваются, поэтому вопроса о перезаключении договора аренды быть не должно.
Насчёт понятия «предварительного договора аренды», то оно применяется в ситуациях, когда на долгое время откладывается заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения, или требуется написание образца, чтобы согласовать положительные и отрицательные стороны предстоящей сделки.
Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения подобного договора (ст. 399 ГК). В п.8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений». Здесь описывается, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды. Предварительный договор аренды оформляется в письменном виде и обязан содержать условия, которые позволяют установить предмет и другие существенные условия главного договора аренды, поскольку при их отсутствии предварительный договор считается незаключенным.
– Проверку каких документов нужно осуществлять перед заключением сделки?
Риски при покупке общества с ограниченной ответственностью
Спешка и невнимательность при оформлении покупки ООО может создать существенные риски для покупателя. Самый существенный это переоценка объема и активности клиентской базы продавца. Действительно, часто компании покупают с целью увеличения объема продаж, завоевания нового сегмента рынка. При этом фирма «с именем и историей» может принести покупателю существенную выгоду. Однако оценка такого актива очень сложная задача. Нередкими являются случаи, когда часть контрагентов представляют собой «мертвые души».
Нередки случаи, когда успех покупаемой фирмы опирался исключительно на энергию и авторитет бывшего владельца.
При этом персонал на таких фирмах, как правило, низкоквалифицированный и покупатель сталкивается, как ему кажется, с «саботажем». В этих случаях для вывода компании на уже утраченные рубежи требуется время.
При покупке экспортно-импортных компаний следует уделить особое внимание на взаимоотношения с таможенной администрацией. Не стоит полагаться на фактор хороших отношений прежнего владельца с таможней.
Очень внимательно следует отнестись к качеству бухгалтерской отчетности. Исправление и «обеление» этой отчетности очень сложное и затратное дело. Неплохо если покупаемая компания в течение последнего года прошла комплексную проверку налоговых органов. Скрытые или не замеченные обязательства перед госбюджетом или ошибки в отчетности могут свести на нет все выгоды сделки.
И, наконец, не стоит приобретать компании с неоконченными судебными разбирательствами, какими бы несущественными они ни казались на первый взгляд. Тем более не следует приобретать компанию, если ее прежний владелец в процессе переговоров пытался «подсунуть» недостоверные сведения.
Шаг 8. Уплата госпошлины и подготовка пакета документов
Теперь практически все готово к регистрации – осталось уплатить госпошлину. Ее сумма – 4 000 рублей, она не зависит от количества участников. Квитанцию проще всего сформировать на сайте ФНС, но можно узнать реквизиты регистрирующего органа и заполнить бланк вручную.
При подаче заявления действует правило – если документы передаются на регистрацию в электронной форме, то госпошлину уплачивать не нужно. Электронные документы формируются на компьютере и подписываются электронной подписью физического лица. ЭП есть не у всех, и на ее оформление нужно потратиться. Хотя итоговая сумма, скорее всего, будет меньше, чем госпошлина. Поэтому есть смысл рассмотреть и этот способ регистрации.
Регистрация ООО с одним учредителем предполагает такой комплект документов (все в одном экземпляре):
- устав ООО;
- решение об учреждении;
- форма Р11001;
- квитанция об уплате госпошлины;
- доверенность, если в ИФНС пойдет представитель;
- гарантийное письмо или согласие собственника или другие документы о наличии юрадреса.
Документы из последнего пункта по закону не требуются, но на практике без них пакет на регистрацию могут не принять. Важный момент – выбранный режим налогообложения. Если это упрощенная система, то стоит приложить к пакету уведомление о переходе на УСН. Подать его можно и позже (в течение 30 дней после регистрации), но тогда придется снова посещать инспекцию.
Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021
После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:
-
назначение общего собрания участников;
-
проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
-
оформление протокола общего собрания участников;
-
заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
-
оплата госпошлины за регистрационные действия;
-
направление документов в ИФНС;
-
по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.
Обратите внимание!
Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.
Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:
-
продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;
-
учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);
-
на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.
Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.
При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:
-
кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;
-
сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;
-
ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.
Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.
Обратите внимание!
Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.
Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.
Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:
-
при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;
-
если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.
Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.
Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:
- документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)
Такими документами являются:
- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
- договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
- свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
- протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
- документы, подтверждающие оплату доли в ООО
К таким документам относятся:
- справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
- справка банка
- акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
- иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
- выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
- устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
- договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)
- документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки
Продажа доли в ООО в 2021 году
Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.
Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:
- микроэкономические показатели региона;
- клиентская база организации;
- персонал в качественном и количественном исчислении;
- прошлые и будущие доходы организации;
- бренд компании.
Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:
- вхождение покупателя в состав учредителей;
- продажа ООО через нотариальное оформление сделки.
Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.
Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:
- покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
- прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
- доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.
Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:
- покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
- все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
- доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.
Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.
К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.
По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.
Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.
При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.
Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.
Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.
После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.
Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:
- Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
- Составляется протокол;
- Сторонами обсуждаются все условия сделки;
- Составляется и подписывается договор;
- Заполняется форма Р14001;
- Договор и заявление заверяются у нотариуса;
- Оформляется акт приема-передачи.
- Регистрируется договор купли-продажи.
- В ИФНС подается документация о смене руководства компании.
Решение о продаже организации принимается участниками. Если в обществе только один участник, то он принимает решение единолично. В противном случае решение принимается на общем собрании участников ООО. По итогам собрания составляют протокол, в котором отражается принятое решение о продаже общества.
Важно! Протокол собрания участников ООО – базовый документ, на основании которого проводятся дальнейшие действия по продаже общества. Его отсутствие будет являться основанием для признания сделки недействительной и последующей ее отмены в судебном порядке.
Следующим этапом является проведение мероприятий по оценке общества. Данная процедура является обязательной для заключения сделки и от ее результатов будет зависеть успех продажи. Обычно оценка стоимости имущества компании проводится в том случае, если есть хотя бы один потенциальный покупатель. Полномочия по оказанию оценочных услуг имеют специализированные экспертные компании, имеющие разрешение на проведение подобных операций.
По результатам оценочных работ компания выдает заключение, в котором содержится информация о стоимости фирмы. При проведении компанией своей работы оценке подлежат:
- макро и микро показатели региона, на котором функционирует ООО;
- экономические показатели имущества общества;
- база клиентов компании;
- состав кадров компании;
- показатели рентабельности фирмы;
- узнаваемость бренда и степень «раскрученности».
Для выполнения оценки используются следующие материалы:
- баланс компании;
- бухгалтерская отчетность, в которой содержатся данные о доходах и расходах ООО, а также о полученной обществом прибыли (убытков) за последний отчетный период;
- документы о дебиторке и кредиторке;
- документы, подтверждающие наличие НМА, векселей, инвестиций и запасов;
- ведомости ОС.
Стоимость компании рассчитывается с помощью специальной формулы, основными показателями которой являются:
- стоимость капитала общества, в том числе дебиторская задолженность стоимость ликвидных активов;
- сумма чистой прибыли компании за год;
- средний срок, требуемый для покрытия расходов, понесенных при покупки бизнеса (в РФ данный срок равен 2-5 лет).
После того, как расчеты экспертами проведены, выдается заключение, содержащее рыночную стоимость ООО.
Важно! Если у общества есть задолженности перед третьими лицами, то это должен учитывать эксперт при проведении оценки. Наличие у компании задолженности будет влиять на стоимость компании, уменьшая ее. Поэтому, прежде чем оценивать свою фирму, следует закрыть все имеющиеся долги. В таком случае стоимость компании будет выше и можно будет заключить выгодную сделку.
Перечень документов, которые владельцам компании нужно будет подготовить для ее продажи будет зависеть от выбранного способа продажи. Если продажа осуществляется путем ввода покупателя в ООО, то потребуется 2 пакета документов: один для ввода нового участника, а второй для выхода прежнего. Для введения нового участника в ООО потребуются следующие документы:
- заверенное у нотариуса заявление (Р13001);
- Протокол собрания участников или решение учредителя ООО;
- Устав ООО в новой редакции;
- квитанция об оплате госпошлины;
- заявление от нового участника о принятии в состав ООО;
- документ об оплате участником доли вклада в полном объеме.
В перечень второго пакета документов входят следующие документы:
- заверенное у нотариуса заявление (Р14001);
- заявление участника ООО в выходе из общества;
- Протокол собрания участников о распределении долей ООО, либо решение единственного участника общества.
Подать документы на регистрации может директор общества или его доверенное лицо. Во втором случае к пакету документов прикладывается доверенность, в котором указываются полномочия доверенного лица.
Если продажа предполагает заключение сделки, то документы потребуются следующие:
- договор купли-продажи;
- оферта от владельцев компании;
- документы, подтверждающие отказ иных членов ООО от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.
Для предъявлению нотариусу потребуется подготовить следующие документы:
- заявление, содержащее данные о продавце и покупателе;
- перечень учредителей ООО;
- Устав общества;
- договор купли-продажи;
- решение о создании общества;
- выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что реализуемой частью общества владеет продавец;
- документ, подтверждающий оплату доли;
- согласие супруга/супруги на заключение сделки купли-продажи;
- копии паспортов.
Следует помнить, что указанный перечень документов может быть дополнен по решению нотариуса.
Подготовив все необходимые документы, их можно подавать в налоговый орган. Если продажа предполагает заключение сделки, то документы в ФНС подает нотариус, удостоверявший договор. Если продажа осуществляется путем введения нового участника, то в налоговый орган документы подает генеральный директор. Сделать это можно одним из следующих способов:
- лично явиться в ФНС или через представителя (по доверенности);
- подать документы в электронном виде (потребуется наличие электронно-цифровой подписи);
- по почте.
Документы будут готовы через 5 рабочих дней с момента обращения в ФНС. В положенный срок на руки будут выданы следующие документы:
- лист в внесении записи в ЕГРЮЛ;
- Устав ООО в новой редакции с отметкой налоговой.
Если забрать лично документы не представляется возможным, они будут направлены по почте, по адресу, указанному при обращении.