Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как увеличить уставный капитал ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Когда нужно увеличивать уставной капитал
Увеличение УК ООО возможно, только если доли всех участников внесены полностью. Процедура требуется в следующих случаях:
- При входе в ООО нового участника, который вносит свою долю в УК.
- Общество меняет сферу деятельности на ту, в которой законом предусмотрен больший размер минимального уставного капитала.
- Участник организации желает увеличить свою долю в УК и внести дополнительные средства.
- Устав организации редактируется в соответствии с ФЗ № 312 от 31.12.2008. Актуально для ООО, минимальный размер УК которых при образовании был менее 10 тысяч рублей.
- Потенциальные кредиторы и инвесторы хотят увеличения уставного капитала для обеспечения гарантий обязательств компании.
Увеличить УК общества с ограниченной ответственностью можно тремя способами:
- За счет взноса нового участника.
- При помощи взносов действующих учредителей.
- За счет имеющихся у компании активов.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
Ввод в состав нового участника
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2021 года.
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
УК увеличивается имуществом общества
ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.
Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
Законодательством РФ предусмотрено несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Чаще всего данная процедура используется при расширении бизнеса, когда инвесторы входят в состав участников предприятия в обмен на средства предоставляемые, например, для закупки оборудования.
Так же увеличение уставного капитала в ООО путем вклада третьих лиц, используется при процедуре смены участников общества. Как известно, купля продажа доли в ООО подлежит обязательной нотариальной заверке, причем стоимость услуг нотариуса достаточно существенна и необходимо обязательное присутствие участников общества, а так же согласие супругов на продажу и покупку части доли в ООО.
Поэтому многие предприниматели и юристы не оформляют сделку купли – продажи доли в ООО у нотариуса, а вводят в состав ООО нового участника путем увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (1 этап), и вторым этапом выводят прежних участников на основании заявления о выходе из общества, с распределением доли выходящих участников от общества к новому участнику. Регламентируется данная процедура статьями 19, 24, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества и начинается данная процедура с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала. Решение об увеличении УК в ООО за счет вклада третьего лица принимается всеми участниками общества единогласно. К тому же данное решение подлежит нотариальному удостоверению.
Возможные причины увеличения УК ООО
Минимально допустимый размер УК для регистрации используется многими обществами с ограниченной ответственностью. Единственное препятствие для его увеличения в последующем — не полностью внесенные учредителями доли.
Предлагаем вкратце разобраться, в каких ситуациях бывает нужно увеличить уставный капитал. Чаще всего к увеличению УК общества с ограниченной ответственностью прибегают в случаях, когда:
- меняется сфера деятельности общества (увеличения УК требует законодательство);
- добавляется новый участник со своим вкладом;
- свою долю в УК увеличивает один из учредителей организации;
- УК при регистрации был меньше 10 тыс. руб. (согласно требованиям Закона №312-ФЗ);
- этого требуют кредиторы организации;
- это является условием для получения новых инвестиций.
За счет чего можно увеличить уставный капитал
Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.
Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.
- Пропорциональное увеличение взносов всех участников
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.
- Увеличение доли участника по его собственному заявлению
Внесение вклада третьим лицом
На дату фактического внесения третьим лицом вклада запись в учете должна появиться однозначно. Главный вопрос, который должен решить бухгалтер в этот момент, — какой счет использовать для расчетов с указанным лицом.
Как известно, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.) следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями». Расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал учитываются на субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Инструкция по применению Плана счетов, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В связи с этим полагаем, что расчеты с третьим лицом должны быть отражены на счете 75, субсчет 75-1, только в тот момент, когда это лицо признается участником общества. До этого считаем возможным использовать для расчетов с третьим лицом счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», открыв к нему специальный субсчет, допустим 76-5 «Расчеты с третьими лицами по вкладам».
Увеличение УК не состоялось
Несоблюдение шестимесячного срока внесения вкладов третьими лицами, месячного срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, внесенных в устав общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ). В случае фактического внесения третьими лицами соответствующих вкладов у общества появляется обязанность по их возврату в разумный срок.
При указанных обстоятельствах никакие записи в бухгалтерском учете не возникают только в том случае, если третьим лицом не был внесен вклад. Если же третье лицо вклад внесло, порядок отражения в учете записей зависит среди прочего от того, в какой момент становится понятным, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся.
Еще один нюанс: признание увеличения УК несостоявшимся не приводит к переквалификации поступившего от третьего лица вклада в безвозмездно полученное имущество именно потому, что полученное подлежит возврату (Постановление ФАС ВВО от 26.02.2007 по делу N А11-1944/2006-К2-19/192).
Пример 2. Изменим условия примера 1. Третье лицо — АО внесло вклад в виде материалов по истечении шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
При указанных обстоятельствах участники общества по понятной причине не могут принять решение об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. Поэтому в бухгалтерском учете не отражается проводка по формированию капитала за счета вклада нового участника, зато делаются записи по внесению вклада третьим лицом и его возврату обществом.
Размер уставного капитала
Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.
Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).
Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.
|
Сфера |
Минимальная величина УК, в рублях |
Регулирующая норма |
|---|---|---|
|
Производители водки |
80 млн |
Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ |
|
Банки |
300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная) |
Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 |
|
Небанковские организации |
300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом |
|
|
Страховые компании (все виды страхования) |
120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования |
Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ |
|
Страховые компании (только медицина) |
60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент |
|
|
Букмекерские конторы или тотализаторы |
100 млн |
Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ |
Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.
Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.
Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества
1 этап. Уведомление участников общества о проведении общего собрания участников.
2 этап. Проведение собрания участников общества.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.
3 этап. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников.
Решение об увеличении уставного капитала принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Срок внесения дополнительных вкладов участников в уставный капитал общества – в течение двух месяцев со дня принятия обществом соответствующего решения (если уставом общества или решением не установлен иной срок).
4 этап. Принятие решений (в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
При этом дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.