Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставный и добавочный капитал». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)
Особенности:
При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
Доля после выхода переходит Обществу.
Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.
При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.
Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.
Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.
В налоговую подает сам нотариус следующие документы:
- Р13014
- Заявление о выходе нотариально оформленное
Наследование доли (если умер единственный участник он же директор в ООО)
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:
- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике
ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛЕЙ ООО
Возможно как равное распределение долей, так и их приобретение некоторыми участниками. Кроме того, если нет запрета, доля может быть продана третьему лицу.
Для этого потребуется:
-
Провести общее собрание.
Необходимо оформить протокол собрания(если в ООО один учредитель, потребуется только его решение). В случае неравного разделения долей или их продаже третьим лицам дополнительно необходимо оформить договор купли-продажи.
- Подготовить заявление.
Для ФНС нужно заполнить заявление по форме Р13014. В нем указываются данные учредителей, у которых произошло изменение размера доли, и сведения о заявителе (обычно им является генеральный директор).
-
Нотариально заверить заявление и направить документы в ФНС.
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
1 – 4 000 * 20 000 / 100 = 20%
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО
Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).
Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:
- Организовать проведение общего собрания.
- Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
- В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
- Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
- Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Если в протоколе нет факта подтверждения голосования, это приводит к его ничтожности.
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
Читать дальше: Калькулятор окончательного расчета при увольнении
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Если в протоколе нет факта подтверждения голосования, это приводит к его ничтожности.
Способы разделения долей в ООО
Распределение долей между участниками ООО должно происходить на основании Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившего в силу 8 февраля 1998 года.
Процедура распределения долей осуществляется в несколько этапов.
После выхода участника распределение долей должно быть произведено в течение года, если иное не прописано Уставом организации.
Распределение может осуществляться между:
- Учредителями организации;
- Учредителями и третьим лицом.
Процедура распределения доли общества
Если по прошествии определенного периода доля организации так и не распределена, то предприятие должно уменьшить Уставной капитал на эту сумму. Если после этого сумма Уставного капитала стала меньше 10 000 Р, данное предприятие не может осуществлять свою деятельность.
Для того чтобы избежать подобных моментов как ликвидация фирмы, необходимо своевременно выполнять все необходимые процедуры.
Распределение долей компании проводиться общим собранием соучредителей. Кульминацией собрания должен стать протокол, в котором будет содержаться полная информация о распределении доли между участниками собрания. Данный протокол станет свидетельством единогласного решения по разделению организации.
После того как решение принято, в течение трех суток данная информация должна поступить в ИФНС.
Затем данные изменения должны быть внесены в ЕРГЮЛ, о чем будет свидетельствовать выданный на руки документ, подтверждающий прохождение регистрации.
Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2021 году
Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.
Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.
Пошаговая инструкция распределения доли общества в 2021 году
1 шаг. Проведение общего собрания участников
Главный вопрос повестки дня на общем собрании участников – распределение доли уставного капитала, принадлежащей обществу на оставшихся в обществе участников. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе после выхода участника остался один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В случае непропорционального распределения доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьему лицу, то решения должны приниматься всеми участниками Общества единогласно. В этом случае помимо протокола оформляется договор купли-продажи между обществом и участником. нотариальное удостоверение сделки не требуется.
2 шаг. Подготовка заявления по форме Р13014.
Если доля распределяется на одного или нескольких участников, то для ФНС необходимо заполнить заявление по форме Р13014, заполнению подлежит:
- Титульный лист;
- Лист Г – сведения об участнике, вносим данные участника или участников, у которых произошли изменение размера доли;
- Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
- Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;
3 шаг. Заверение у нотариуса и подача в фнс
После подготовки документов генеральному директору необходимо заверить заявление по форме 13014 у нотариуса и комплект документов подать в регистрирующий орган, если фирма находится в Москве. То это 46-я ФНС.
Если у общества есть электронная квалифицированная подпись, то заверение у нотариуса можно избежать и все документы представить в электронном виде.
В налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- Заявление Р13014;
- Протокол или решение;
- В случае непропорционального распределения доли потребуется предоставить договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли.
Срок регистрации изменения в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи в фнс. По результату успешной регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ.
Перераспределение долей при увеличении уставного капитала
- имущества самого общества;
- дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
- вклада нового участника (участников).
При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.
✐ Пример ▼
Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:
- Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.
В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:
- Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
- Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.
В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.
Номинальная и фактическая стоимость
Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.
Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу
между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.
Об НДФЛ при распределении доли участника, вышедшего из ООО
Распределение доли после выхода из ООО: Минфин подсказал, как рассчитать доход участников.
Гражданин вышел из ООО. Его долю распределили между другими участниками общества безвозмездно. В результате они получили доход в натуральной форме.
[3]
Минфин сообщил, что доход участников определяют исходя из денежной оценки доли. При этом оценить ее можно на основании одного из критериев: стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату или его чистой прибыли.
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ДЕПАРТАМЕНТ НАЛОГОВОЙ И ТАМОЖЕННО-ТАРИФНОЙ ПОЛИТИКИ
ПИСЬМО
от 06.12.2018 г. N 03-04-07/88812
Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел письмо по вопросу налогообложения доходов физических лиц при распределении между участниками общества с ограниченной ответственностью доли участника, вышедшего из общества, и сообщает следующее.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.
Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.
Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.
Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.
Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.
Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.